大塚公認会計士･税理士事務所 |
福岡県福岡市南区大楠3丁目14-20 (高宮駅から徒歩4分) |
| 大塚公認会計士・税理士事務所は ＴＫＣ全国会会員です |
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| ＴＫＣ全国会は、租税正義の実現をめざし関与先企業の永続的繁栄に奉仕するわが国最大級の職業会計人集団です。 |
| 日本公認会計士協会北部九州会 九州北部税理士会 所属 |
企業再生・M&Aに関するご相談
企業再生コンサルティング（資金繰り改善を含む）
資金繰り改善や企業再生するためには、早期に取組む必要があります。早期の経営者の決断が必要であります。
| 業務の流れ |
≫会社の状況や問題点をヒアリング
≫デューデリジェンス
≫財務・事業・法務等を企業規模・状況に応じて行なう
≫実態把握、問題点の抽出
≫再生計画の作成
≫金融機関等との調整
≫PDCAによる実行サポートとモニタリング
事業再生の場合、企業規模・状況に応じて、弁護士・中小企業診断士 公認会計士・税理士等でチームをつくり、サポートします。
● 私的整理・法的整理（債務者にとって）
| 私的整理 | 法的整理 | |
|---|---|---|
| メリット | 「倒産」という烙印を押されない | 税法上の優遇措置がある |
| 金融機関以外の債務を債務免除の対象外にできる(事業価値の維持) | 法的手続きによるため、債権者の同意を得るのが比較的容易である | |
| 柔軟性・秘密保持性がある | ||
| デメリット | 税法上の優遇措置がない | 「倒産」という烙印を押される |
| 債権者全員の同意に手間・時間がかかる | 金融機関以外の債務を債務免除の対象外にできない | |
| 債務免除益課税の問題が生じ、再生計画を実行できないリスクがある | 法的手続きによるため、定型的な手段しか取り得ない |
● 法的整理と私的整理の税務
法的整理と私的整理の税務上の取扱い| 会社更生法 | 民事再生法 | 一定の私的整理 私的整理ガイドライン ＲＣＣスキーム 中小企業再生 支援(協)スキーム |
経営改善型自主再建 | |
|---|---|---|---|---|
| 繰越欠損金 | 損金算入 | 損金算入 | 損金算入 | 損金算入 |
特例欠損金 (期限切れ繰越欠損金) |
損金算入 | 損金算入 | 損金算入 | 合理性のある私的再生であれば適用 |
| 資産の評価益 | 益金算入 | 益金算入 | 益金算入 | 益金不算入 |
| 資産の評価損 | 損金算入 | 損金算入 | 損金算入 | 損金不算入 |
| 債権放棄額の損金算入 | 損金算入 | 損金算入 | 損金算入 | 合理性のある私的再生であれば適用 |
| 債務免除益と相殺する順番 | ①特例欠損金 ②資産の評価損 ③繰越欠損金 |
①資産の評価損 ②特例欠損金 ③繰越欠損金 |
①資産の評価損 ②特例欠損金 ③繰越欠損金 |
繰越欠損金 |
(注)評価損益の計上方法は、別表添付方式と損金経理方式により異なるため注意が必要（「再建計画策定 ﾃｷｽﾄ4」銀行研修社 より一部省略して抜粋）
組織再編コンサルティング
中小企業の成長戦略の一つとして、
シナジー効果のある組織再編・合併・Ｍ＆Ａがあります。
もちろん、この手法は、企業再生や事業承継においても採用します。
| 業務の流れ |
≫再編の目的を確認
≫効果的な再編スキームの検討・立案
≫再編の実行、サポート
会社法・税法等の法律が関係し、価値分析も必要となるため、弁護士中小企業診断士・公認会計士・税理士等でチームをつくり、サポートします。
● 企業再編の主な７つの手法
| 手法 | 内容 | 目的 |
|---|---|---|
| 買収（株式取得） | 対象会社の発行済株式のうち一定割合取得する。 | 支配権の獲得 |
| 第三者割当増資 | 特定の者に新株式を発行して増資を行う。 | 提携関係の強化 |
| 支配権の獲得 | ||
| 対象会社の資金の補強 | ||
| 株式交換 | 対象会社の株式をすべて取得し、その対価として自社の株式を交付することにより100%子会社と親会社との関係となる。 | 資金流出のない支配権の獲得 |
| 株式移転 | 企業が新設会社に株式を割り当て、新設会社の100%子会社となる。 | 持株会社によるグループ化・統合化 |
| 事業譲渡（譲受け） | 企業の事業の全部または一部を他社に譲渡もしくは譲り受ける。 | 経営基盤の強化 |
| 事業の選択と集中 | ||
| 会社分割 | 企業の事業に関する権利義務を他社に承継し、１つの企業を複数に切り離す。 | 不採算部門の切り離し |
| 経営の効率化 | ||
| 責任部門の明確化 | ||
| 持株会社の設立 | ||
| 合併 | 複数の企業が契約により１つの会社に結合する。 | 被合併会社の取得 |
| 経営の効率化 |
● 各手法のメリット・デメリット
| 手法 | メリット | デメリット |
|---|---|---|
| 買収（株式取得） | ・手続が容易。 ・対象会社では組織に変更がないため会社運営への弊害が少ない。 |
・資金負担が必要。 ・簿外債務を承継するリスクがある。 ・不要な事業を承継するリスクがある。 ・株式の譲渡価額が適正でない場合、寄付金や受贈益課税が生じる。 ・株式を譲渡する際に、譲渡益が課税される場合がある。 |
| 第三者割当増資 | ・手続が比較的容易。 ・対象会社では自己資本の充実・資金繰りの安定が図れる。 ・対象会社では組織に変更がないため会社運営への弊害が少ない。 |
・時価発行による資金負担がある。 ・100%子会社にはできない。 ・既存の株主の持株比率が低下する。 |
| 株式交換・株式移転 | ・反対株主が存在しても強制的に100%親子関係ができる。 ・資金負担が少ない。 ・対象会社では組織に変更がないため会社運営に弊害が少ない。 |
・自社の株価が高くないと、有利な交換ができない。 ・簿外債務を承継するリスクがある。 ・不要な事業を承継するリスクがある。 ・通常、対象会社の株主が買収会社の株主として残存してしまう。 ・株式交換・移転比率が適正でない場合、寄付金や受贈益課税が生じる。 |
| 事業譲渡（譲受け） | ・特定の事業のみを取得できる。 ・簿外債務の承継がない。 ・対象会社の株主を承継しない。 ・のれんが発生する場合、その後の償却を通じた節税効果がある。 |
・承継した各資産等の移転手続が煩雑である。 ・資金負担が必要である。 ・社内組織の見直しが必要である。 ・譲渡損益に課税されてしまう。 |
| 会社分割 | ・分割の対象となる事業の権利義務が包括的に移転する。 ・経営の効率化が図れる。 ・社内の採算意識が向上できる。 ・特定の事業のみを取得・整理できる。 |
・手続が煩雑である。 ・社内組織の見直しが必要である。 |
| 合併 | ・被合併会社の権利義務が包括的に移転する。 ・買収資金が必要である。 ・グループ会社を整理できる。 ・含み損のある子会社との合併による株式の相続税評価額 の引下げ。 |
・手続が煩雑である。 ・簿外債務を承継するリスクがある。 ・不要な事業を承継するリスクがある。 ・社内組織の見直しが必要である。 |
Ｍ＆Ａ、会社解散・清算コンサルティング
事業再生や組織再編や事業承継の過程において、事業の一部または全部の譲渡する場面があります。また、それに伴い解散・清算を行ないます。
| 業務の流れ |
≫会社の状況を把握
≫Ｍ＆Ａの場合、事業価値評価を行ないます
≫有利に節税できるスキームの立案
≫必要書類の作成
≫解散・清算の申告（解散・清算登記は司法書士に依頼）
Ｍ＆Ａにおける事業価値評価
事業価値評価の方法には、日本公認会計士協会編集の「企業価値評価ガイドライン」によれば、以下の3つのアプローチ方法がある。
（１）インカム・アプローチ
評価対象会社から期待される利益、ないしキャッシュフローに基づいて価値を評価する方法である。
（２）マーケット・アプローチ
上場している同業他社や、評価対象会社で行われた類似取引事例など、類似する会社、事業、ないし取引事例と比較することによって相対的な価値を評価する方法である。
（３）ネットアセット・アプローチ
主として評価対象会社の貸借対照表記載の純資産に着目して価値を評価する方法である。
評価アプローチにおける評価法
事業価値評価の方法には、日本公認会計士協会編集の「企業価値評価ガイドライン」によれば、以下の3つのアプローチ方法がある。
（１）インカム・アプローチ
① フリー・キャッシュ・フロー法
② 調整現在価値法
③ 残余利益法
④ その他
・配当還元法
・利益還元法（収益還元法）
（２）マーケット・アプローチ
① 市場株価法
② 類似上場会社法（倍率法、乗数法）
③ 類似取引法
④ 取引事例法（取引事例価額法）
（３）ネットアセット・アプローチ
① 簿価純資産法
② 時価純資産法（修正簿価純資産法）
③ その他
